woensdag 19/07/2017

Top Header

Talen

Snapchat drijft de spot met de aandeelhoudersdemocratie

Responsible Investment Strategist

Hoe moeten we de governancepraktijken begrijpen van bedrijven die innovatie en creativiteit stimuleren? We staan stil bij het specifieke geval van Snapchat, dat heeft geïnnoveerd door alle stemrechten van de aandeelhouders af te schaffen toen het in maart van dit jaar naar de beurs ging.

In een notendop:

  • De beursintroductie van Snapchat treedt verschillende best practices inzake deugdelijk bestuur met de voeten.
  • De schrapping van alle stemrechten voor aandeelhouders is maar moeilijk verdedigbaar en roept een debat op over het respect voor de aandeelhoudersdemocratie.
  • De samenstelling en de kwaliteit van de raad van bestuur beantwoordt niet aan de best practices op het vlak van onafhankelijkheid. Dit versterkt de greep van de oprichters op het bedrijf nog meer.
  • Geen enkele bestuurder zou kennis hebben van cyberveiligheid. De bescherming van persoonsgegevens is nochtans een belangrijke uitdaging voor de sector.

Het komt redelijk vaak voor dat de oprichters van technologiebedrijven de controle willen behouden over hun geesteskind. Zo hadden Facebook en Google eveneens verschillende aandelenklassen uitgegeven toen ze naar de beurs kwamen. Zij hadden echter wel een stemrecht toegekend aan hun publieke aandelen, in tegenstelling tot Snapchat, dat alle stemrechten voor aandeelhouders botweg heeft afgeschaft. De beursintroductie van de innovatieve start-up roept een groot debat op over het respect voor de aandeelhoudersdemocratie.

Wat zijn de gevolgen?

Bij beursgenoteerde ondernemingen hebben de aandeelhouders via de aandeelhoudersvergaderingen het recht om de raad van bestuur te benoemen en te ontslaan. Die raad is verantwoordelijk voor de strategie en de toepassing ervan door het directiecomité. Wanneer dit recht wordt afgeschaft, wordt de aandeelhoudersdemocratie geweld aangedaan, aangezien de aandeelhouders niets in de pap te brokken hebben over de raad van bestuur en geen aandeelhoudersresoluties mogen indienen over andere onderwerpen die hen na aan het hart liggen. Met andere woorden: ze hebben niets te zeggen.

Absolute macht voor de stichters

De twee stichters van Snapchat behouden de absolute macht met 89 % van de stemrechten van hun bedrijf, dat bijgevolg een privébedrijf blijft. De beide oprichters hebben dus totale zeggenschap over de verkiezing, het ontslag en de vervanging van de bestuurders, de beslissingen inzake fusies en overnames, kapitaalverhogingen, consolidatie en de gedeeltelijke of volledige verkoop van de bedrijfsactiva.

Voor Snapchat is het erg belangrijk om de allerbeste ingenieurs en softwareontwikkelaars aan te trekken en in dienst te houden. Zo blijft het bedrijf koploper wat technologisch innovatievermogen betreft. De oprichters hebben dat goed begrepen en willen de belangrijkste medewerkers laten participeren in het kapitaal van de onderneming via bonussen en andere regelmatige incentives. De aanwezigheid van de CEO in de remuneratiecomités druist echter opnieuw in tegen de best practices op het vlak van de onafhankelijkheid van dit comité. Dit versterkt de greep van de oprichters op het bedrijf nog meer.

Checks-and-balances verzekeren

Wanneer de aandeelhouder zijn stem niet kan laten horen, zijn de samenstelling en de kwaliteit van de raad van bestuur van de onderneming erg belangrijk om ervoor te zorgen dat er ‘checks-and-balances’ zijn voor de beslissingen van de directie. Welnu, vandaag bestaat de raad van bestuur uit negen bestuurders, waarvan zeven onafhankelijke. Hoewel onafhankelijkheid een heikel thema is aangezien het mandaat van deze bestuurders volledig afhankelijk is van de stemrechten die in handen zijn van de twee oprichters, kan hun geschiktheid ook vragen oproepen. A priori zou slechts één bestuurder ervaring hebben in de sector en zouden er twee een financiële achtergrond hebben.

En wat met de gegevensbescherming?

Volgens de publicaties van het bedrijf heeft geen enkele bestuurder kennis van cyberveiligheid. De bescherming van persoonsgegevens is een belangrijke uitdaging voor de sector, zeker omdat Snapchat meer wil inzetten op de opslag van gegevens, op markten waar het regelgevende risico op het vlak van de bescherming van persoonsgegevens steeds meer toeneemt. In een actualisering van de algemene voorwaarden van Snapchat in oktober 2015 behoudt het bedrijf zich het recht voor de foto’s van gebruikers die in ‘live stories’ worden geplaatst te reproduceren, te wijzigen, opnieuw te publiceren en te bewaren. Deze herziening van de gebruiksvoorwaarden leidde al tot een toevloed aan klachten van gebruikers, tenminste van degene die de gebruiksvoorwaarden van hun apps goed lezen.

Belangenconflicten

Naast het onevenwicht op het vlak van de machtsverhoudingen en checks-and-balances, centrale thema’s op het vlak van deugdelijk bestuur, moeten we ook stilstaan bij eventuele belangenconflicten tussen het bedrijf en zijn oprichters. Hoewel het gaat over relatief courante praktijken bij de lancering van startups, werden er door het bedrijf leningen verstrekt aan de twee oprichters. De twee leningen die werden aangegaan in augustus 2014 en februari 2016 werden echter volledig terugbetaald in september 2016.

Innovatie en best practices inzake governance met elkaar verzoenen

Het is onmiskenbaar dat de beursintroductie van Snap verschillende best practices inzake deugdelijk bestuur met de voeten treedt: onafhankelijkheid en expertise van de raad van bestuur, efficiëntie van de interne controles, tegengewicht voor de almacht van bepaalde aandeelhouders enz. Hoewel het statuut van start-up een verklaring is voor de onvolmaaktheid van bepaalde structuren en een vlakke hiërarchie met twee machtige oprichters aan het stuur, blijft het moeilijk te verdedigen dat de democratische rechten van de minderheidsaandeelhouders zomaar worden afgepakt.

De activiteit van Snapchat is er duidelijk een die de volgende jaren succesvol zal blijven. Het valt echter nog af te wachten hoe het bedrijf de flexibiliteit die nodig is voor zijn dynamische businessmodel zal kunnen verzoenen met respect voor de principes van deugdelijk bestuur, die beleggers en de burgermaatschappij steeds meer eisen.