zondag 29/03/2020

Top Header

Talen

De liquidatiereserve: een opportuniteit voor uw vennootschap

Senior Consultant Estate Planning

Op 1 oktober 2014 steeg de roerende voorheffing op de liquidatiebonus van 10% naar 25% en ondertussen naar 30%. Een streep door de rekening van veel aandeelhouders die hun vennootschap wilden liquideren. Uiteindelijk kwam er een permanent systeem dat kleine vennootschappen sinds aanslagjaar 2015 toelaat een liquidatiereserve aan te leggen.

De roerende voorheffing op de liquidatiebonus werd onder de regering Di Rupo van 10% naar 25% opgetrokken (en ondertussen naar 30%). Deze belastingverhoging, ingaande op 1 oktober 2014, was een streep door de rekening van heel wat aandeelhouders die hun vennootschap wilden liquideren. Er werd gevreesd dat vele vennootschappen zouden worden geliquideerd vóór 1 oktober 2014 om zo de verhoogde roerende voorheffing op de liquidatiebonus te vermijden.

Om dit te vermijden werd de “vastklikregeling” in het leven geroep, regeling die intussen afgelopen is sedert 30 september 2014.

De regering Michel heeft deze “vastklikregeling” omgevormd in een permanent systeem. Dankzij dit permanent systeem kunnen “kleine” vennootschappen sinds aanslagjaar 2015 een “liquidatiereserve” aanleggen. De gereserveerde bedragen worden in hoofde van de vennootschap onmiddellijk belast aan een afzonderlijke aanslag van 10%.
De latere uitkering van de liquidatiereserve aan de aandeelhouder zal onderworpen worden, mits voorwaarden, aan een verlaagde roerende voorheffing of zelfs vrijstelling van roerende voorheffing.


1. Hoe gaat de liquidatiereserve concreet in zijn werk?

De algemene vergadering beslist over de aanleg van de liquidatiereserve bij de resultaatsbestemming.

Het aanleggen van de liquidatiereserve gaat gepaard met een onmiddellijke cash-out, namelijk een afzonderlijke aanslag van 10%. De vennootschap (en dus niet de aandeelhouder) is schuldenaar van deze afzonderlijke aanslag van 10%.


2. Wie kan van de liquidatiereserve gebruik maken?

Enkel “kleine” vennootschappen kunnen gebruik maken van het stelsel van de liquidatiereserve.

Onder een ‘kleine vennootschap’ verstaat men een vennootschap die voor het laatste en het voorlaatste afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt: (i) een jaargemiddelde van het personeelsbestand van ten hoogste 50, (ii) een jaaromzet (exclusief btw) van ten hoogste 9.000.000 EUR en (iii) een balanstotaal van ten hoogste 4.500.000 EUR.

De beoordeling of men te maken heeft met een kleine vennootschap dient te gebeuren op geconsolideerde basis indien een vennootschap met één of meerdere vennootschappen verbonden is en dit voor het belastbaar tijdperk waarin de liquidatiereserve aangelegd wordt. De vraag of de vennootschap nog steeds als kleine vennootschap kwalificeert op het moment van de uitkering van de liquidatiereserve is dus niet relevant.
 

3. Welke winst komt in aanmerking voor de liquidatiereserve?

Enkel de boekhoudkundige winst na belastingen van het boekjaar kan toegevoegd worden aan de liquidatiereserve.

Reserves die in het verleden werden opgebouwd, komen dus niet in aanmerking.

Om het exacte bedrag te bepalen dat kan worden toegevoegd aan de liquidatiereserve, moet men het bedrag van de netto te bestemmen winst delen door factor 1,10. De afzonderlijke aanslag van 10% heeft immers een weerslag op het te bestemmen resultaat, zodat hiermee rekening gehouden moet worden.

Een voorbeeld illustreert dit:

Veronderstel dat een vennootschap een netto te bestemmen winst heeft van 100.000 EUR (voor de aanleg van de liquidatiereserve en de afzonderlijke aanslag van 10%). De aandeelhouders willen een zo groot mogelijk deel van deze winst toevoegen aan de liquidatiereserve.

Het bedrag dat maximaal kan worden toegevoegd aan de liquidatiereserve bedraagt: 100.000 EUR / 1,10 = 90.909,09 EUR. Hierop is een afzonderlijke aanslag van 10% verschuldigd, namelijk 9.090,91 EUR. De som van het bedrag van de aangelegde liquidatiereserve (90.909,09 EUR) en de afzonderlijke aanslag (9.090,91 EUR) stemt overeen met de te bestemmen winst van 100.000 EUR.
 

4. Vanaf wanneer kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders? Wat is het tarief van de roerende voorheffing bij uitkering van de liquidatiereserve?

4.1  De liquidatiereserve wordt uitgekeerd naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap

Wanneer een vennootschap wordt ontbonden, is er door de aandeelhouder belasting verschuldigd op de zgn. “liquidatiebonus”. De liquidatiebonus stemt overeen met het gedeelte van de liquidatie-uitkering dat het werkelijk gestort kapitaal van de ontbonden vennootschap overschrijdt.

Deze liquidatiebonus is onderworpen aan 30% roerende voorheffing indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is.

Het gedeelte van de liquidatiebonus dat voortkomt uit de liquidatiereserve, en aldus reeds een afzonderlijke aanslag van 10% heeft ondergaan, kan echter belastingvrij worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. In hoofde van een natuurlijke persoon/aandeelhouder wordt deze uitkering als niet belastbaar inkomen beschouwd.

Er is geen wachttermijn voorzien die doorlopen moet worden tussen het aanleggen van de liquidatiereserve en de ontbinding van de vennootschap.

4.2  De liquidatiereserve wordt uitgekeerd buiten het kader van de ontbinding van de vennootschap

Indien de liquidatiereserve wordt uitgekeerd als dividend en dus niet in het kader van de ontbinding van de vennootschap, dan geldt de belastingvrijstelling niet. In dat geval is er nog roerende voorheffing verschuldigd, waarvan het tarief varieert naargelang de termijn die verstreken is sinds het aanleggen van de liquidatiereserve:

- bedraagt de periode tussen het einde van het boekjaar waarin de liquidatiereserve is aangelegd, en het ogenblik dat het dividend wordt uitgekeerd, minder dan vijf volledige jaren, dan is een (aanvullende) roerende voorheffing van 20% verschuldigd,
- bedraagt deze periode meer dan vijf jaren, dan is een (aanvullende) roerende voorheffing van 5% verschuldigd.


5. Liquidatiereserve: een opportuniteit?

Voor de natuurlijke persoon/aandeelhouder zal de aanleg van een liquidatiereserve in principe voordelig zijn, aangezien de uitkering van die reserve onderworpen wordt aan een verlaagde (bevrijdende) roerende voorheffing, zowel bij uitkering van een dividend na verloop van vijf jaar, als op moment van de ontbinding van de vennootschap. Zelfs indien de roerende voorheffing verschuldigd is aan een tarief van 20% en gecombineerd wordt met de afzonderlijke aanslag van 10%, is dit nog voordelig in hoofde van de natuurlijke persoon/aandeelhouder.

Is er op moment van de liquidatie evenwel geen “bonus” of indien de boekhoudkundige verliezen groter zijn dan de liquidatiereserve, dan zal de aanleg van de reserve geen zin gehad hebben, integendeel.

Een en ander dient ook te worden bekeken in functie van de liquiditeitsbehoefte van de vennootschap of van haar aandeelhouders.

Ook bij holdingstructuren dient omzichtig te werk te worden gegaan. Een uitkering van een dividend van een dochtervennootschap aan een moedervennootschap zal vaak kunnen genieten van het zogenaamde DBI-regime. Hierdoor zullen de dividenden bij de ontvangende vennootschap niet worden belast. De aanleg van een liquidatiereserve bij de uitkerende vennootschap heeft in deze gevallen geen nut.

Tenslotte moet u ook aandachtig zijn indien het eigendomsrecht op aandelen van de vennootschap is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik. Wie stemt in dat geval over de aanleg van de liquidatiereserve en aan wie zal deze uitkering toekomen? De vruchtgebruiker of de blote eigenaar?

Uit het voorgaande blijkt dat de vraag of een liquidatiereserve aanleggen zin heeft voor uw vennootschap, geval per geval dient te worden bekeken. Mocht u hierover vragen hebben, aarzel dan niet contact op te nemen met onze specialisten van de afdeling Estate Planning.

Mail