maandag 22/07/2019

Top Header

Talen

Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV): toekomstige vastgoedbevak?

Verantwoordelijke vastgoedactiviteiten

Het Belgische vastgoedlandschap zal binnenkort een grote verandering ondergaan door het verschijnen van een nieuwe partij, namelijk de gereglementeerde vastgoedvennootschap (‘GVV’). Op 30 juni laatstleden werd de nieuwe wet in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Die nieuwe reglementering zal vooral de vastgoedbevaks aanbelangen. Katia Wastchenko (Real Estate afdeling) laat ons hierna de belangrijkste kenmerken van dit nieuwe statuut ontdekken.

Het Belgische vastgoedlandschap zal binnenkort een grote verandering ondergaan door het verschijnen van een nieuwe partij, namelijk de gereglementeerde vastgoedvennootschap (‘GVV’). Op 30 juni laatstleden werd de nieuwe wet in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Die nieuwe reglementering zal vooral de vastgoedbevaks aanbelangen. Katia Wastchenko (Real Estate afdeling) laat ons hierna de belangrijkste kenmerken van dit nieuwe statuut ontdekken.

Oorsprong
De GVV vindt haar oorsprong in de nieuwe reglementering betreffende beheerders van alternatieve beleggingsfondsen. Een Europese richtlijn (richtlijn 2011/61/EU, ook ‘Alternative Investment Fund Managers Directive’ of ‘AIFMD’ genoemd) die de beleggers beter wenst te beschermen, legt voor het beheer van alternatieve fondsen nieuwe regels op. Na omzetting in de Belgische wetgeving zal die nieuwe reglementering vanaf 22 juli eerstkomende voor alle beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen gelden die binnen het (ruime) toepassingsgebied vallen.

In de Belgische wetgeving hebben vastgoedbevaks het statuut van collectieve beleggingsinstelling. Bijgevolg worden die vennootschappen vanaf de inwerkingtreding van de wet tot omzetting van de AIFM-richtlijn van rechtswege als alternatieve beleggingsinstellingen beschouwd. Zij zullen dus aan alle verplichtingen moeten voldoen die die wetgeving oplegt.

De Belgische wetgever was er zich van bewust dat de omkadering van de AIFM-wetgeving de Belgische vastgoedbevaks benadeelde ten opzichte van de omringende landen zonder een echte meerwaarde in te houden. Daarom heeft hij beslist om aan zijn juridisch arsenaal een specifiek statuut van ‘gereglementeerde vastgoedvennootschap’ toe te voegen, dat naast dat van de vastgoedbevaks staat (wet van 12 mei betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap, verschenen in het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2014). Wanneer de GVV-wet in werking zal treden, moet nog bij koninklijk besluit bepaald worden. Op het ogenblik dat we dit artikel schrijven, is de datum van de inwerkingtreding nog niet bekend.

Zodra de GVV-wet in werking treedt, zullen de vastgoedvennootschappen kunnen/moeten kiezen onder welke vorm ze hun activiteiten willen voeren:

  • gewone commerciële vennootschap (niet onderworpen aan het toezicht van de FSMA),
  • vastgoedbevak met alle bijhorende reglementaire omkadering (AIFM-wetgeving),
  • GVV en met een reglementair kader dat verschillend is van dat van de AIFM-wetgeving.

Geldend regime voor de GVV
Het onderscheid tussen de GVV en de vastgoedbevak ligt vooral in het feit dat de GVV commerciële en operationele activiteiten uitvoert.

De GVV voert als strategie dat ze onroerende goederen voor een lange termijn in haar bezit houdt om ze ter beschikking te stellen van de gebruikers. De activiteit van de GVV is dus gericht op de ontwikkeling en het dagelijkse beheer van onroerende goederen. De GVV moet die activiteit zelf uitoefenen, zonder dat ze die aan een property manager mag delegeren. Binnen bepaalde beperkingen kan de GVV ook vastgoeddiensten aan derden aanbieden.

Gelet op hun belang voor de reële economie en voor het openbaar spaarwezen vallen de GVV onder het toezicht van de FSMA. Ze zijn ook onderworpen aan de meeste regels die momenteel voor de vastgoedbevaks gelden (beperkingen op het vlak van hefboomeffect, risicospreiding en verplichting met betrekking tot de dividenduitkering, gunstig fiscaal stelsel enzovoort).

Samengevat: het statuut van GVV steunt in ruime mate op dat van de vastgoedbevaks, het biedt een geactualiseerd kader dat juridisch aansluit bij een economische realiteit en het laat de vennootschap toe om zich beter aan de latere ontwikkelingen van de sector aan te passen.

Vanaf de inwerkingtreding van de wet beschikken de bestaande vastgoedbevaks over een eenmalige periode van vier maanden om bij de FSMA een vergunning van GVV aan te vragen. Binnen de drie maanden volgend op de beslissing van de FSMA om de vergunning toe te staan, moet de algemene vergadering van de vastgoedbevak zich uitspreken over de wijziging van haar statuten.

Voor de bestaande aandeelhouders is voorzien in een uittredingsmechanisme. Dankzij dat mechanisme kunnen de aandeelhouders die op de algemene vergadering tegen de statutenwijziging stemmen, mits het naleven van bepaalde strikte voorwaarden (minimale periode van eigenaarschap, maximaal 100.000 euro per aandeelhouder enzovoort) vragen om hun aandelen terug te kopen tegen een prijs die in de wet bepaald is. De vennootschap mag een opschortende voorwaarde opleggen die bepaalt dat die uittreding slechts door een beperkt percentage aandeelhouders mag worden gevraagd.

Hoewel deze etappe van de algemene vergadering bepaalde praktische moeilijkheden kan opleveren (stemming tegen een statutenwijziging, liquiditeitsproblemen enzovoort), zou ze in principe zonder problemen moeten verlopen want het is in het belang van de vastgoedbevaks, en dus van de aandeelhouders, om voor het statuut van GVV te opteren.

Besluit
Het statuut van GVV biedt een juridisch kader dat beter bij de onroerende activiteiten aansluit dan het statuut van vastgoedbevak. Die laatste zal immers zeer binnenkort binnen het toepassingsgebied van de AIFM-wetgeving vallen. We kunnen dus verwachten dat de meerderheid van, of zelf alle, vastgoedbevaks een statutenwijziging zullen willen om het statuut van GVV aan te nemen.

Op het ogenblik van dit schrijven hebben de vastgoedbevaks hun standpunt ten opzichte van dit nieuwe statuut nog niet meegedeeld. Het is niet uitgesloten dat op middellange termijn het statuut van vastgoedbevak nog in de wetteksten bestaat, maar dat het volledig uit het Belgisch vastgoedlandschap zal verdwijnen. Wordt vervolgd...

Voor meer informatie kunt u altijd terecht bij Katia Wastchenko en Jean-Baptiste Van Ex.

Mail