Filter op categorie
Economie
Entrepreneurship
Wealth management
navigation logo
Onze experts informeren u over de recente evoluties van de markten.

Liquidatiereserve: interessant om gelden uit de vennootschap uit te keren?

Door Gert Coppens - Estate Planner
Sinds het aanslagjaar 2015 kunnen KMO-vennootschappen genieten van een permanent fiscaal gunstregime en een liquidatiereserve aanleggen.
Een KMO kan jaarlijks haar boekhoudkundige winst na belastingen (het geheel of een deel ervan) reserveren op een aparte passiefrekening, de zogenaamde ‘liquidatiereserve’. Op dit bedrag is onmiddellijk een afzonderlijke aanslag van 10% verschuldigd door de vennootschap.
Wanneer de vennootschap later wordt ontbonden, kan deze liquidatiereserve echter vrij van roerende voorheffing worden uitgekeerd.
Indien de vennootschap de liquidatiereserve uitkeert door middel van een gewone dividenduitkering (i.e. buiten het kader van een vereffening), zal er nog roerende voorheffing verschuldigd zijn. Het tarief van de roerende voorheffing bedraagt 20% indien de uitkering binnen de vijf jaar na reservering gebeurt. Wordt de liquidatiereserve echter uitgekeerd na het verstrijken van de 5-jaars wachttermijn, dan is slechts 5% roerende voorheffing verschuldigd.

Hoe gaat de liquidatiereserve concreet in zijn werk?

De algemene vergadering beslist over de aanleg van de liquidatiereserve bij de resultaatsbestemming.
De vennootschap legt een liquidatiereserve aan door de boekhoudkundige winst na toepassing van de vennootschapsbelasting over te boeken naar één of meer afzonderlijke passiefrekeningen.
Bij de aangifte in de vennootschapsbelasting moet een bijkomende opgave worden toegevoegd, waarin melding wordt gemaakt van het bedrag van de aangelegde liquidatiereserve.
Het aanleggen van de liquidatiereserve gaat gepaard met een onmiddellijke cash-out, namelijk een afzonderlijke aanslag van 10%.
De vennootschap (en dus niet de aandeelhouder) is schuldenaar van deze afzonderlijke aanslag van 10%. Deze afzonderlijke aanslag is een fiscaal niet-aftrekbare beroepskost in de vennootschapsbelasting.
Boekhoudkundige verliezen uit vorige inkomstenjaren beletten de vennootschap niet om over de winsten van het huidige boekjaar een liquidatiereserve aan te leggen.
Opgelet: het systeem is niet in alle gevallen voordelig.
Indien er op het ogenblik van de vereffening geen (liquidatie)bonus is of indien de boekhoudkundige verliezen groter zijn dan de liquidatiereserve, zal het aanleggen van de reserve finaal geen zin hebben gehad. Er kan dan immers geen uitkering plaatsvinden, ook niet vanuit de liquidatiereserve. Bovendien kan de afzonderlijke aanslag van 10%, betaald op het ogenblik van het aanleggen van de liquidatiereserve, niet worden gerecupereerd.
Ook bij holdingstructuren dient omzichtig te werk te worden gegaan. De roerende voorheffing (a rato van 5% of 20%) die verschuldigd is bij een dividenduitkering door een dochtervennootschap, werkt niet bevrijdend ten aanzien van de moedervennootschap. Het dividend zal in handen van de moedervennootschap alsnog aan vennootschapsbelasting worden onderworpen, tenzij er toepassing kan worden gemaakt van het zogenaamde DBI-regime (dit regime houdt in dat het dividend volledig wordt vrijgesteld in handen van de moedervennootschap). De roerende voorheffing die werd ingehouden, kan worden verrekend met de vennootschapsbelasting. De afzonderlijke aanslag van 10% daarentegen niet.
Dezelfde problematiek stelt zich wanneer een vennootschap die initieel wordt aangehouden door natuurlijke personen-aandeelhouders, wordt verkocht aan een vennootschap. De liquidatiereserve verliest ook in die omstandigheden zijn nut.

Wie kan van de liquidatiereserve gebruik maken?

Enkel ‘kleine’ vennootschappen kunnen gebruik maken van het stelsel van de liquidatiereserve.
Onder een ‘kleine vennootschap’ verstaat men een vennootschap die voor het laatste en het voorlaatste afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt:
  • een jaargemiddelde van het personeelsbestand van ten hoogste 50,
  • een jaaromzet (exclusief btw) van ten hoogste 9.000.000,00 EUR en
  • een balanstotaal van ten hoogste 4.500.000,00 EUR. Met andere woorden: men mag één criterium overschrijden zonder de kwalificatie als “kleine vennootschap” te verliezen; meer zelfs, men mag gedurende één jaar twee criteria overschrijden (maar niet gedurende twee jaar).
De beoordeling of men te maken heeft met een kleine vennootschap dient te gebeuren op geconsolideerde basis indien een vennootschap met één of andere vennootschappen verbonden is en dit voor het belastbaar tijdperk waarin de liquidatiereserve aangelegd wordt. Het statuut van de vennootschap op het moment van uitkering is dus niet relevant.

Welke winst komt in aanmerking voor de liquidatiereserve?

Enkel de boekhoudkundige winst na belastingen kan toegevoegd worden aan de liquidatiereserve. Reserves die in het verleden werden opgebouwd, komen dus niet in aanmerking.
Om het exacte bedrag te bepalen dat kan worden toegevoegd aan de liquidatiereserve, moet men het bedrag van de netto te bestemmen winst delen door factor 1,10. De afzonderlijke aanslag van 10% heeft immers een weerslag op het te bestemmen resultaat, zodat hiermee rekening gehouden moet worden.
Een voorbeeld illustreert dit:
Veronderstel dat een vennootschap een netto te bestemmen winst heeft van 100.000,00 EUR (voor de aanleg van de liquidatiereserve en de afzonderlijke aanslag van 10%). De aandeelhouders willen een zo groot mogelijk deel van deze winst toevoegen aan de liquidatiereserve.
Het bedrag dat maximaal kan worden toegevoegd aan de liquidatiereserve bedraagt: 100.000,00 EUR / 1,10 = 90.909,09 EUR. Hierop is een afzonderlijke aanslag van 10% verschuldigd, namelijk 9.090,91 EUR. De som van het bedrag van de aangelegde liquidatiereserve (90.909,09 EUR) en de afzonderlijke aanslag (9.090,91 EUR) stemt derhalve volledig overeen met de te bestemmen winst van 100.000,00 EUR.

Vanaf wanneer kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders? Wat is het tarief van de roerende voorheffing bij uitkering van de liquidatiereserve?

1. De liquidatiereserve wordt uitgekeerd naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap

Wanneer een vennootschap wordt vereffend, is er door de aandeelhouder belasting verschuldigd op de zgn. “liquidatiebonus”. De liquidatiebonus stemt overeen met het gedeelte van de liquidatie-uitkering dat het werkelijk gestort kapitaal van de ontbonden vennootschap overschrijdt.
In beginsel is deze liquidatiebonus onderworpen aan 30% roerende voorheffing indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is.
Het gedeelte van de liquidatiebonus dat voortkomt uit de liquidatiereserve, en aldus een afzonderlijke aanslag van 10% heeft ondergaan, kan echter belastingvrij worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. In hoofde van een natuurlijke persoon/aandeelhouder wordt deze uitkering als niet belastbaar inkomen beschouwd.
Er is geen wachttermijn voorzien die doorlopen moet worden tussen het aanleggen van de liquidatiereserve en de vereffening van de vennootschap. Met kan dus van dit gunstig stelsel genieten indien men bijvoorbeeld de vennootschap reeds vereffent het jaar na het aanleggen van de liquidatiereserve.

2. De liquidatiereserve wordt uitgekeerd buiten het kader van de vereffening van de vennootschap

Indien de liquidatiereserve wordt uitgekeerd als dividend buiten het kader van de vereffening van de vennootschap dan geldt de belastingvrijstelling niet. In dat geval is er roerende voorheffing verschuldigd, waarvan het tarief varieert naargelang de termijn die verstreken is sinds het aanleggen van de liquidatiereserve:
  • bedraagt de periode tussen het einde van het boekjaar waarin de liquidatiereserve is aangelegd, en het ogenblik dat het dividend wordt uitgekeerd, minder dan vijf volledige jaren, dan is een (aanvullende) roerende voorheffing van 20% verschuldigd,
  • bedraagt deze periode meer dan vijf jaren, dan is een (aanvullende) roerende voorheffing van 5% verschuldigd.
Hierna volgt een voorbeeld ter verduidelijking.
Een vennootschap heeft voor de boekjaren 2014 (aanslagjaar 2015) en 2015 (aanslagjaar 2016) een te bestemmen resultaat van respectievelijk 88.000,00 EUR en 110.000,00 EUR. Hiervan kan zij maximaal 80.000,00 EUR (88.000,00 EUR / 1,10 ) en 100.000,00 EUR (110.000,00 EUR / 1,10) overboeken naar de liquidatiereserve. Telkens is de afzonderlijke aanslag van 10% verschuldigd, zijnde respectievelijk 8.000,00 EUR (10% x 80.000 EUR) en 10.000,00 EUR (10 % x 100.000,00 EUR).
In het kader van de algemene vergadering in 2020 besluit zij om deze liquidatiereserves integraal uit te keren. Het tarief van de roerende voorheffing die hierbij verschuldigd is, bedraagt:
  • 5%, ofwel 4.000,00 EUR, voor wat betreft de liquidatiereserve van 80.000,00 EUR, aangelegd voor het boekjaar 2014.

    De wachtperiode van vijf jaar, die een aanvang heeft genomen op 31 december 2014 (ofwel de laatste dag van het boekjaar 2014) is immers verstreken op het ogenblik van de algemene vergadering in 2020.

    De natuurlijke persoon-aandeelhouder ontvangt bijgevolg een netto-dividend van 76.000,00 EUR.

    De verhouding tussen dit netto-dividend (76.000,00 EUR) en het brutobedrag (80.000,00 EUR + 8.000,00 EUR) bedraagt 86,36%. Dit stemt overeen met een belastingdruk van 13,64% ((8.000,00 EUR + 4.000,00 EUR) / 88.000,00 EUR). Met andere woorden, de globale belastingdruk op het dividend duikt onder de15 %, hetgeen lager is dan de 30% roerende voorheffing die normaliter verschuldigd is bij een ontvangen dividend.
  • 20%, ofwel 20.000,00 EUR, voor wat betreft de liquidatiereserve van 100.000,00 EUR, aangelegd voor het boekjaar 2015.

    Op het ogenblik van de algemene vergadering in 2020 is de wachtperiode voor dit deel van de liquidatiereserve namelijk nog niet verstreken. Deze verstrijkt pas op 31 december 2020, zodat een uitkering aan het gunstiger tarief van 5% pas vanaf 1 januari 2021 mogelijk is.

    De natuurlijke persoon-aandeelhouder ontvangt bijgevolg een netto-dividend van 80.000,00 EUR.

    De verhouding tussen dit netto-dividend (80.000,00 EUR) en het brutobedrag (100.000,00 EUR + 10.000,00 EUR) bedraagt 72,72%. Dit stemt overeen met een belastingdruk van 27,27% ((10.000,00 EUR + 20.000,00 EUR) / 110.000 EUR), hetgeen nog steeds lager is dan de 30% roerende voorheffing die normaliter verschuldigd is bij een ontvangen dividend.

3. De regelmatige uitkering van de liquidatiereserve: een goede strategie?

De uitkering van de liquidatiereserve laat de natuurlijke persoon/aandeelhouder toe om op op fiscaal gunstige wijze middelen uit de vennootschap te halen: : rekening houdend met de afzonderlijke aanslag van 10% bij het aanleggen van de liquidatiereserve en de 5% roerende voorheffing verschuldigd bij de uitkering ervan – weliswaar na het verstrijken van de voormelde wachtperiode – bedraagt de globale effectieve belastingdruk 13,64%, wat aanzienlijk lager is dan de 30% roerende voorheffing die normaliter verschuldigd is bij dividenduitkeringen.
Hierna enkele aandachtspunten en bedenkingen:
  • Dividenden en de dubbele uitkeringstest: dat er (liquidatie)reserves aanwezig zijn binnen de vennootschap, betekent niet noodzakelijk dat deze ook daadwerkelijk kunnen worden uitgekeerd. Het vennootschapsrecht legt in dit verband duidelijke restricties op.

    Zo zijn uitkeringen door besloten vennootschappen (BV) en coöperatieve vennootschappen (CV) overeenkomstig het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen enkel nog toegestaan voor zover zij de zogenaamde dubbele uitkeringstest doorstaan: de balans of netto-actief test en de liquiditeitstest.

    Kort samengevat mag de liquidatiereserve enkel worden uitgekeerd indien (i) de uitkering niet tot gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap onder een minimumgrens daalt en (ii) de vennootschap haar opeisbare schulden kan blijven betalen gedurende minstens twaalf maanden volgend op de uitkering.
  • Coronasteunmaatregelen: vennootschappen die gebruik maken van coronasteunmaatregelen, doen er goed aan de verenigbaarheid van deze maatregelen met een dividenduitkering (incl. de uitkering van de liquidatiereserve) te verifiëren. Verschillende (fiscale) coronasteunmaatregelen zijn immers niet te combineren met een dividenduitkering. Dit is onder meer het geval voor:
    • de vrijstelling voor toekomstige verliezen (de zogenaamde carry-back van fiscale verliezen);
    • de wederopbouwreserve;
    • de vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing;
    • de belastingvermindering voor de aankoop van aandelen van een door de COVID-19 crisis getroffen vennootschap.
    Gaat de vennootschap toch over tot een dividenduitkering, dan kan de steunmaatregel niet (meer) worden toegepast.
  • Beleggen binnen de vennootschap: dat de vennootschap (een deel van) haar boekhoudkundige winst omzet naar een liquidatiereserve, belet niet dat de vennootschap deze ‘vastgeklikte’ middelen naderhand verder actief aanwendt.

    De vennootschap kan inderdaad vrij beslissen om de liquidatiereserve – bijvoorbeeld tijdens de wachtperiode, maar ook nadien – te beleggen en zodoende bijkomende opbrengsten te laten genereren. Deze opbrengsten kunnen op hun beurt opnieuw genieten van het regime van de liquidatiereserve.

    Een fiscaal interessante beleggingsopportuniteit voor vennootschappen betreft de zogenaamde DBI-BEVEK. Beleggen in een DBI-BEVEK – een bijzonder type fonds dat optimaal gebruik maakt van het Definitief Belaste Inkomsten-regime – heeft als voordeel dat, mits het respecteren van een aantal voorwaarden en onder voorbehoud van effectieve netto-inkomsten, ontvangen dividenden en gerealiseerde meerwaarden door de vennootschap nagenoeg volledig kunnen worden vrijgesteld van vennootschapsbelasting.

Liquidatiereserve: een opportuniteit?

De vraag of een liquidatiereserve aanleggen zin heeft in deze of gene vennootschap dient geval per geval te worden bekeken.
Voor de natuurlijke persoon-aandeelhouder zal de aanleg van een liquidatiereserve in principe voordelig zijn, aangezien de uitkering van die reserve aanleiding geeft tot een verlaagde (bevrijdende) roerende voorheffing, zowel bij uitkering van een dividend na verloop van vijf jaar, als op moment van de ontbinding van de vennootschap. Zelfs indien de roerende voorheffing verschuldigd is aan een tarief van 20% en gecombineerd wordt met de afzonderlijke aanslag van 10%, is dit nog voordelig in hoofde van de natuurlijke persoon-aandeelhouder.
Het is daarentegen opletten geblazen wanneer de vennootschap zich in een verlieslatende positie bevindt of wanneer zij vennootschappen onder haar aandeelhouders telt. Het aanleggen van een liquidatiereserve lijkt in dergelijke omstandigheden weinig opportuun.

¹ In de zin van artikel 1.24 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen (voorheen art. 15 van het Wetboek van Vennootschappen).
² zie art. 184 quater en 269, lid 1, 8° van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
³ Artikel 1:24 van het nieuw Wetboek Vennootschappen en verenigingen (oud artikel 15 W. Venn).
⁴ Voorafgaande beslissing nr. 2017.631 dd. 9 oktober 2017.

U en uw vennootschap

Neem contact op en haal meer uit uw bedrijf.
Maak kennis met een expert
Deel het artikel
TOPIC

Success Stories & more

2020

Lees meer
‘Best of’ our entrepreneurship articles published this year.
Door onze experten
Degroof Petercam - Marketing & Communication SpecialistSammy Nebbou - Head of Stock Options and Incentive PlansGert Coppens - Estate PlannerMarc Vankeirsbilck - Head of Family Business & Independent Professionals Solutions
Nijverheidsstraat 44 - 1040 Brussel België
Gereglementeerd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en de Nationale Bank van België BTW BE 0403 212 172 RPR Brussel

Volg ons

Gereglementeerd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en de Nationale Bank van België BTW BE 0403 212 172 RPR Brussel