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Enregistrement UBO : n’oubliez pas de le confirmer !

Par Vincent Hovine - Estate Planner
Dans le cadre d’une transmission de biens meubles à la génération suivante avec le maintien du contrôle, le recours à une société simple constitue souvent une solution appropriée. Depuis le 1er novembre 2018, la société simple est considérée comme une entreprise, de sorte que certaines obligations lui incombent, dont son inscription dans le registre des « Ultimate Beneficial Owners » (aussi appelé « le registre UBO »). Il s’agit d’un registre dans lequel les bénéficiaires effectifs de la société simple doivent être enregistrés.
Les règles générales relatives au fonctionnement concret du registre UBO ont été commentées dans un article antérieur. Concrètement, pour une société simple, cela a comme conséquence qu’un gérant a l’obligation de mentionner le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) dans le registre UBO.
La société simple doit fournir notamment les données suivantes sur le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) :
  • nom et premier prénom ;
  • jour, mois et année de naissance ;
  • nationalité(s) ;
  • pays de résidence et adresse complète de résidence ;
  • date à laquelle il est devenu le bénéficiaire effectif de la société simple ;
  • numéro de registre national.
Le gérant de la société simple doit aussi déclarer dans le registre UBO l’importance du bénéficiaire effectif dans la société simple (par exemple, pourcentage détenu dans le capital ou les droits de vote).
De surcroît, le gérant de la société simple devra veiller à reprendre l’information la plus actuelle dans le registre UBO. Il devra adapter le registre UBO dans le mois de l’événement modifiant les informations.
Il est important de souligner que les informations concernant la taille et la composition du patrimoine de la société simple ne doivent pas être indiquées dans le registre UBO.

Confirmation annuelle de l’actualisation des informations reprises dans le registre UBO

Il convient de confirmer annuellement que les informations reprises dans le registre UBO sont encore actuelles (même si l’identité du bénéficiaire effectif n’a pas été modifiée au cours de l’année écoulée).
La prochaine confirmation doit avoir lieu avant le 30 avril 2021, sauf si, avant cette date, une modification dans le registre UBO a eu lieu. Dans ce cas, le délai de confirmation d’un an commence à courir dès la dernière modification dans le registre UBO. Si par exemple le gérant d’une société simple a apporté une modification dans le registre UBO le 26 décembre 2020, le délai d’un an pour confirmer le registre UBO se terminera le 26 décembre 2021.

Obligation de documentation

L’année dernière, un Arrêté Royal1 a apporté quelques modifications d’ordre pratique au registre UBO. Cet Arrêté Royal est entré en vigueur le 11 octobre 2020. Une des modifications les plus importantes est que la société simple doit, depuis le 11 octobre 2020, démontrer le caractère adéquat, exact et actuel des informations fournies au sujet du(des) bénéficiaire(s) effectif(s) enregistré(s)².
Suite à une tolérance administrative, la société simple qui a été enregistrée avant le 11 octobre 2020 dispose d’un délai jusqu’au 30 avril 2021 pour joindre les documents appropriés dans le registre UBO.
L’Arrêté Royal ne spécifie pas les documents dont il est question. L’administration fédérale des finances donne sur son site³ quelques exemples de documents qui peuvent être joints sur la plateforme en ligne dans le cadre de l’obligation de documentation (par exemple : une copie de l’acte de constitution, une copie du registre des associés, une copie de l’acte de donation ou encore une copie du pacte d’actionnaires).
Dans le cas concret d’une société simple, l’acte de constitution, le registre des associés, l’acte de donation des titres de la société ou un procès-verbal d’assemblée générale pourraient être joints au registre UBO afin de démontrer l’importance du bénéficiaire dans le capital détenu ou les droits de vote à l’assemblée générale.
L’obligation de documentation ne vaut que pour l’information relative au(x) bénéficiaire(s) effectif(s). Les données personnelles d’autres personnes mentionnées, par exemple, dans le procès-verbal de l’assemblée générale qui ne sont pas qualifiées de bénéficiaires effectifs, ne devront pas être obligatoirement communiquées au registre UBO.
Ainsi il ne sera pas non plus nécessaire de reprendre tout l’historique du registre des actionnaires, ni des informations confidentielles comme celles relatives aux actifs apportés dans la société simple, au capital de la société simple, à sa taille et à la composition de son patrimoine. Toutes ces informations sont d’ailleurs accessibles aux autorités compétentes.

Tracing de l’historique de l’information enregistrée

En vertu de l’Arrêté Royal dont mention ci-haut, non seulement l’information actuelle est visible dans le registre UBO, mais également l’historique des modifications du registre UBO. Par exemple, la constitution d’une société simple, suivie d’une donation des parts de la société simple ainsi que le décès du donateur, seront visibles.

Conclusion

À côté de l’enregistrement du(des) bénéficiaire(s) effectif(s) dans le registre UBO, le gérant de la société simple devra encore entreprendre une action pour toute modification concernant le(s) bénéficiaire(s) effectif(s). De plus, l’enregistrement UBO devra être confirmé annuellement. Enfin, il faudra démontrer le caractère adéquat, exact et actuel des informations fournies au sujet du(des) bénéficiaire(s) effectif(s) enregistré(s) à l’aide de pièces justificatives.

¹ AR du 23 septembre 2020, MB 1er octobre 2020.
² Cette obligation ne vaut pas que pour les sociétés simples, mais pour toutes les entreprises, associations et fondations belges qui doivent enregistrer leurs bénéficiaires effectifs dans le registre UBO.
³ https://finances.belgium.be/fr/E-services/ubo-register

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